محمد برناوي 

لم تكد بعض شركات الطوافة تبدأ في نشر إعلانات عقد جمعياتها العمومية الغير عادية ، لمناقشة تعديل بعض بنود النظام الأساسي لها ، حتى أخذ البعض من مساهميها ومساهمي الشركات الأخرى تفسير بنود جدول أعمالها  وفقا لمزاجيتهم  الخاصة دون الرجوع للتعاريف والأنظمة ،  فنصب البعض أنفسهم  حكما بلغا ، حريصون  على حقوق المساهمين والمساهمات ، فيما تؤكد الحقيقة والواقع جهلهم للكثير من الأنظمة واللوائح .

وقبل الحديث عن الأقوال الخاطئة التي يروجها البعض أقول إن ما تحتاجه شركات الطوافة خلال الفترة الحالية هو العمل على تنظيم لقاءات بمساهميها ــ هذا ما نفذته شركة مطوفي حجاج إفريقيا غير العربية ــ تشرح من خلالها إجراءات التحول لنظام الشركات ، وأسلوب العمل والتعامل وفقا لنظام الشركات ، أما من يروج بأن ميزانية الشركة تتم وفقا لمزاجية مجلس الإدارة ، فيبدو أنه يجهل أن الميزانية هي ” الدراسة التي يتم بها تقدير كميّة كل من الإيرادات مع النفقات خلال فترة زمنيّة محددة، كما تعرف أنّها أحد عناصر الإدارة التي تقوم بها الشركات والمؤسسات على مدار العام لضمان إدارة العمل بالشكل الأمثل، حيث تمتاز الميزانيّة الناجحة بتساوي الإيرادات مع النفقات، وفي حال زيادة الإيرادات على النفقات، يصبح مفهوم تحقيق الربح أو الادخار وارداً، أما في حال زيادة النفقات على الإيرادات فيسمى حينها عجزاً ” .

ويتم وضع الميزانية وفقا لخطوات متبعة وتحت مراقبة من الجهات المختصة ، ولا يمكن لأي شركة أن تتجاهل الميزانية أو تضع ميزانية تخالف الواقع ، وخطوات وضع الميزانية كما أوضحها المتخصصون تتضمن ما يلي :

تحديد الدخل والمرتبات الشهريّة، لحساب الأموال الكليّة الواردة شهرياً.

تحديد النفقات الثابتة، كالفواتير، والإيجار، وتكاليف السيارة وغيرها من العناصر الثابتة.

تحديد النفقات المتغيّرة، كنفقات البقالة، المأكل، والملبس والترفيه.

مقارنةً كميّة الدخل مع كميّة النفقات.

ملاحظة وجود مبالغ ناقصة، أو فائضة بعد المقارنة بين الإيرادات والنفقات.

تتبّع النفقات، للحد من أي نفقات زائدة، ولمعرفة الوقت اللازم لوقف الإنفاق.

إجراء تعديلات على الميزانيّة كل شهر، تبعاً للحاجة.

تقييم الميزانيّة في نهاية كل شهر، لمعرفة مدى نجاحها، وللمساعدة على ضبط الإنفاق.

وأشارت المادة السادسة والعشرون بعد المائة والسبعون من نظام الشركات1437 هــ ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437 هــ  إلى ما يلي :

1- تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً تحدد في نظامها الأساس، واستثناءً من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً بدءاً من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

2- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.

3- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.

4- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في صحيفة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس. وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الوزارة، وكذلك يرسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

وبينت المادة الرابعة بعد المائة من النظام أنه ” على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل؛ لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه. ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.

وقبل الحديث عن الأرباح المرحلية وإجراءات توزيعها أتوقف قليلا أمام بعض بنود الإعلانات الخاصة بعقد الجمعية العمومية الغير عادية ، ومنها طلب تعديل مكافآت رئيس وأعضاء مجالس الإدارات ، فإن كان النظام الأساسي للشركة قد حدد مبلغا معينا ، وإرتا مجلس الإدارة تعديل هذا البند بالزيادة فهذا حق من حقوق المجلس لا اختلاف عليه ، غير أن التعديل لابد أن يتوافق مع نص المادة السادسة والسبعون من نظام الشركات1437 هــ ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437 هــ ، والتي تنص على ما يلي :

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.

2- إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً.

3- في جميع الأحوال ؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف ريال سنوياً، وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

4- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.

5- يجوز للجمعية العامة – بناءً على توصية من المجلس – إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع ” .

أما فيما يتعلق بالأرباح المرحلية ، فأود أن أقول أن مشكلة البعض من الأشخاص أنهم لا يعرفون الفرق بين الأرباح المرحلة ، والأرباح المرحلية ، فيعتقدون أن وجود حرف الياء في ” المرحلية ” وغيابه في ” المرحلة ” هو الفارق الوحيد ، في حين توضح التعريفات أن الارباح المرحلة هي ” الأرباح المحتجزة أو المرحلة وذلك لمواجهة التوسعات التي ترغب الشركة في القيام بها وهى تظهر ضمن حقوق الملكية ” .

و ” هي  ناتجة من حساب الارباح والخسائر وتظهر من ضمن بنود حقوق الملكية في ميزانية نفس العام ولا تظهر في ميزانية العام التالي الا اذا تم ترحيلها دون توزيعها على الشركاء ” .

أما ” الأرباح المرحلية فهي توزيعات أرباح يتم دفعها قبل الاجتماع العام السنوي للشركة وقبل الإصدار النهائي للبيانات المالية ، وعادة ما تصاحب هذه الأرباح المعلنة البيانات المالية المرحلية للشركة ويتم دفعها شهريا أو ربع سنوي ،  ويعلن مجلس إدارة الشركة عن توزيعات أرباح مرحلية ، ولكن يجب إعطاء الموافقة النهائية من قبل المساهمين “.

و” للجمعية العمومية  أن تقرر توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل ربع سنوي أو نصف سنوي ، ولها أن تفوض مجلس الإدارة بذلك بموجب قرار منها يحدد سنويا ” .

وأوضحت الفقرة ( 1 ) بالمادة الثانية والعشرون من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 / 12 / 1443 هــ أنه ” يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة ” .

فــ ” يتم دفعها قبل الاجتماع العام السنوي للشركة وقبل الإصدار النهائي للبيانات المالية. عادة ما تصاحب هذه الأرباح المعلنة البيانات المالية المرحلية للشركة ويتم دفعها شهريا أو ربع سنوي. يعلن مجلس إدارة الشركة عن توزيعات أرباح مرحلية ، ولكن يجب إعطاء الموافقة النهائية من قبل المساهمين ” .

و ” يعد توزيع الأرباح من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة بناءً على توصية مجلس الإدارة، حيث تنص سياسة توزيع الأرباح للشركة على : تحديد المعايير المنظمة لتوزيع أرباح الشركة، بالشكل الذي يسهم في تحقيق توزان بين توزيع أرباح مستدامة للمستثمرين وتعزيز قدرة الشركة لتحقيق أهدافها، وتنمية أعمالها على المدى البعيد من خلال الاستثمار في الفرص الاستثمارية المقترحة. مع مراعاة الأحكام الواردة في النظام الأساس للشركة ونظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

وفي ضوء الأحكام المنظمة لتوزيعات الأرباح والمنصوص عليها في نظام الشركات، ولائحة حوكمة الشركات، ونظام الشركة الأساس، والضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، يكون توزيع الأرباح وفقاً للمبادئ والقواعد التالية:

‌أ. ‌تختص الجمعية العامة للشركة -بناءً على توصية مجلس الإدارة- بتوزيع الأرباح.

‌ب. يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي بموجب قرار من مجلس الإدارة، وذلك بعد الحصول على تفويض من الجمعية العامة العادية للمجلس يجدد سنوياً.

‌ج. توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى على الوجه الآتي:

1. يجنب (10%) من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي النظامي ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع.
2. للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تجنب النسبة التي تراها ملائمة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي اتفاقي يخصص لغرض أو أغراض معينة.
3. للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر الإمكان على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.

يوزع من الباقي بعد ذلك على المساهمين نسبة تمثل (5%) من رأس مال الشركة المدفوع.

‌د. مراعاة القيود الواردة في الأنظمة المعمول بها واللوائح الداخلية والاتفاقيات المبرمة مع حملة أدوات الدين والصكوك التمويلية والدائنين وغيرها من الجهات المقرضة بالإضافة إلى الاعتبارات القانونية والنظامية الأخرى، وأي قيود تفرض على توزيع الأرباح بموجب اتفاقيات القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي أو التجاري والأمور الأخرى التي يراها مجلس إدارة الشركة ذات أهمية عند إعلان توزيع الأرباح.

‌ه. مراعاة متطلبات خطط النمو والتوسعات المستقبلية وتحليل الفرص الاستثمارية واحتياجات الشركة في إعادة الاستثمار، والمتطلبات والتدفقات النقدية والرأسمالية ونسب الملاءة المالية وغيرها (أيها أكثر)، وذلك لتنمية إيراداتها وتمويل برنامج الإنفاق الاستثماري الخاص بالشركة، والتحقق من إيجاد التوازن بين توفير الأموال عن طريق مصادر التمويل الذاتي أو من مصادر تمويل خارجية، وبناء عليه يقوم مجلس الإدارة باقتراح يقدم للجمعية العامة العادية بتجنيب نسبة من الأرباح لهذه الأغراض.

‌و. يعتمد توزيع الأرباح على الأرباح الصافية المحققة وتوفر التدفقات النقدية وكفايتها ووضع الشركة المالي وحالة السوق والمناخ الاقتصادي العام وعوامل أخرى.

‌ز. يجوز للجمعية العامة العادية إذا جاوز الاحتياطي النظامي (30%) من رأس المال أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة الاساس، كما لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة الغير عادية، وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصاً لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة- أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.

ومن يدعي أن تفويض مجلس الإدارة بصرف الأرباح المرحلية يعني عدم أحقية المساهمين من الاطلاع على الميزانية الختامية ادعاء باطل يحمل تفكير خاطئ ، وكم أتمنى من كل من يدعي حرصه على حقوق المساهمين والمساهمات أن يقرأ اللوائح والأنظمة بشكل جيدا قبل أن يكتب حرفا أو يطلق كلمة .

وقبل الختام أقول إن من  “يعرفون كل شيء” يتسمون بصفة النرجسية  ، و” النرجسية تعني حب النفس أو الأنانية، وهو اضطراب في الشخصية حيث تتميز بالغرور، والتعالي، والشعور بالأهمية ومحاولة الكسب ولو على حساب الآخرين ” ،

وقد سلطت الكاتبة أوفيلي أوسترمان في مقال لها بصحيفة “لوفيغارو” الفرنسية ، الضوء على هذا النوع من الأشخاص لتبيّن ما وراءها، وذلك بمساعدة عالم النفس السريري صموئيل دوك مؤلف كتاب “الانزعاج الجديد في الحضارة”.

وتقول الكاتبة إن الدكتور صموئيل يرى أن هؤلاء الذين “يدعون معرفة كل شيء” يتمتعون بخاصية النرجسية. ومع أن خطابهم الواثق يوحي بالصلابة، فإنه يخفي في الواقع هشاشة خطيرة تغذيها الشكوك ومشاعر القلق ”

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

للتواصل ahmad.s.a@hotmail.com