في أواخر عام 1443 هــ وتحديدا في 1 / 12 / 1443 هــ صدر المرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ 1 / 12 / 1443 هــ ، متضمنا الموافقة على نظام الشركات ، الذي حل بديلا لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26/1/1441هـ .
وجاءت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المنشورة بجريدة أم القرى في 25 / 6 / 1444 هــ ــ 18 / 1 / 2023 ، لتوضح ضوابط وترخيص مجلس إدارة الشركة ، وحقوق المساهمين فيها ومنها " للجمعية العامة تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، وذلك إذا توافرت الشروط الآتية:
‌أ. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من (واحد في المائة) من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من (عشرة) ملايين ريال سعودي.
‌ب. أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
‌ج. ألا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين ".
وأوضحت لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة في مادتها الأولى" قواعد ومعايير لقيادة الشركة وتوجيهها، تشتمل على إجراءات لتنظيم العلاقة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وتسهيل عملية اتخاذ القرار، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها، بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في بيئة الأعمال ".
وأشارت إلى أن جمعية المساهمين هي " جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس " ، أما العضو التنفيذي فهو " عضو مجلس إدارة متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ويشارك في أعمالها اليومية " ، والعضو غير التنفيذي ، هو " عضو مجلس إدارة غير متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ولا يشارك في أعمالها اليومية ".
فيما عرفت العضو المستقل بأنه " عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة العشرين من اللائحة " .
وعرفت اللائحة الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين بأنهم " الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي ".
واعتبرت المكافآت هي " مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات وأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى، باستثناء المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس الإدارة لغرض أداء مهامهم "
وألزمت اللائحة مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم ، كما ألزمت المجلس والإدارة التنفيذية بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق عنهم ، وضرورة أن تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم "
إن الوقائع تؤكد أن الحوكمة ليست مجرد متطلبات قانونية، أو نماذج مستندية، وليست خيار، بل هي ضرورة لضمان الاستدامة والنجاح المؤسساتي، وهي استثمار في مستقبل الشركة، وجاذبية للاستثمار في الشركات المحوكمة، وآلية لصناعة مركز القرار فيها، وربحية الشركات والمدرجة على وجه الخصوص تقوم عليها، وضدها عدم الاستدامة، وتضارب مصالح الشركاء، وغياب في الرقابة الداخلية، والدخول في خسائر مباشرة أو غير مباشرة لربحية الشركة أو قيمتها السوقية أو فقد لثقتها مع عملائها، فضلا عمّا قد تؤول إليه عدم الحوكمة إلى إفلاس الشركات أو تصفيتها أو التعويضات التي تصدر من لجان الفصل في نزاعات الأوراق المالية.
وبين نظام صدر ولائحة تنفيذية وضعت نرى أن البعض من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات المساهمة الغير مدرجة لم يلتزموا بنصوص النظام ولائحته التنفيذية ، فاعتقدوا أن هذه الشركات جزء من أملاكهم الخاصة وعملوا على اتخاذ إجراءات تخالف نصوص النظام مرددين مقولة " المساهمين لا يفقهوا شيئا ، ولا يعرفوا نظم وإجراءات الشركات !! " .
وهنا أتوقف قليلا لأقول : لماذا كنت تسعى لاسترضاء هؤلاء الجهلة في نظرك حتى تصل لمقعد مجلس الإدارة ؟
وهل ترى أن الاستثمار يكون في شراء عقار وحبسه دون الاستفادة منه ، أو في تحويل أموال المساهمين لشركات بحجة الاستثمار دون التعريف بهذه الشركات والمبالغ المستثمرة فيها ومدة الاستثمار وعوائده ونسبة المخاطرة ؟
إن ما تحتاجه الشركات المساهمة الغير مدرجة لاستمرارها قبل إعلان افلاسها تحرك الإدارة العامة للحوكمة والتزام الشركات بوزارة التجارة للاطلاع على مدى تطبيق الشركات لضوابط الحوكمة ، وتنفيذها لأحكام الأنظمة التجارية ، يقابله تحرك مماثل من هيئة الرقابة ومكافحة الفساد - نزاهة ـ لكشف المخالفات والتجاوزات الإدارية والمالية المرتبكة واستغلال النفوذ الوظيفي بتعيين الأبناء والأقارب بوظائف شرفية .

ــــــــــــــــــ

للتواصل

ashalabi1380@

ahmad.s.a@hotmail.com